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Fato Relevante - Assinatura de Contrato de Compra e Venda de Ações da Alpargatas S.A.

Assinatura de Contrato de Compra e Venda de Ações da Alpargatas S.A.


São Paulo - SP | 12/07/2017


ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A.
CNPJ. 61.532.644/0001-15 - Companhia Aberta

FATO RELEVANTE - Assinatura de Contrato de Compra e Venda de Ações da Alpargatas S.A.

Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. ("Itaúsa"), em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/02, comunica ao mercado que, conjuntamente com Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. ("BW") e Cambuhy Investimentos Ltda. ("Cambuhy"), firmou, nesta data, contrato de compra e venda para aquisição da totalidade das ações de emissão da Alpargatas S.A. ("Alpargatas") detidas pela J&F Investimentos S.A. representadas por 207.246.069 ações ordinárias e 47.937.043 ações preferenciais.

O valor do investimento a ser desembolsado pela Itaúsa nesta transação será de R$ 1.750 milhões (R$ 14,25 por ação ordinária e R$ 11,40 por ação preferencial), por 50% dessas participações, que corresponde a 27,12% do capital total da Alpargatas, por meio de dívida a ser contratada.

A Itaúsa celebrará acordo de acionistas com BW e Cambuhy para gestão compartilhada da Alpargatas. Esse acordo conterá, entre outras disposições, indicação majoritária e paritária de membros no Conselho de Administração da Alpargatas.

A Alpargatas é líder no setor de calçados na América Latina e proprietária de marcas desejadas, como "Havaianas" e "Osklen", entre outras, além de possuir licença exclusiva da marca "Mizuno" no Brasil e alguns países da América Latina. Possui fábricas no Brasil e na Argentina, escritórios comerciais nos Estados Unidos e na Europa e exporta para mais de 100 países. A Alpargatas tem presença significativa no varejo, com mais de 700 lojas no mundo, a maioria da marca "Havaianas", além de comercializar seus produtos em mais de 150 mil pontos de vendas no Brasil e 10 mil no exterior. Em 2016, a receita líquida consolidada da Alpargatas foi de R$ 4,05 bilhões, a geração operacional de caixa (EBITDA) alcançou R$ 595,8 milhões e o lucro líquido totalizou R$ 358,4 milhões. No mesmo período, a remuneração total aos acionistas em forma de juros sobre o capital próprio foi de R$ 132,6 milhões.

Itaúsa, BW e Cambuhy estão confiantes de que a Alpargatas, com a colaboração de seus funcionários e executivos, continuará sua trajetória de crescimento e identificará novas oportunidades que maximizem a criação de valor aos seus diversos públicos (stakeholders). Por meio dessa transação, a Itaúsa adiciona ao seu portfólio de investimentos setor que apresenta grande potencial de crescimento e perspectiva de expansão internacional.

O fechamento da operação está sujeito ao cumprimento de condição suspensiva relativa à aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e aprovações por demais órgãos competentes no Brasil e exterior, conforme aplicáveis, bem como condições resolutivas referentes a aprovações societárias pela vendedora e a realização de oferta pública por Itaúsa, BW e Cambuhy para aquisição de ações nos termos da regulamentação em vigor, o que pode resultar em desembolso adicional e aumento da participação dessas companhias no capital total da Alpargatas.

Não se espera que esta transação acarrete efeitos significativos no resultado da Itaúsa neste exercício social.

A Itaúsa reafirma sua confiança no futuro do Brasil e reforça seu compromisso com a criação de valor para seus acionistas.

São Paulo (SP), 12 de julho de 2017.
ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Diretor de Relações com Investidores

Website: http://www.itausa.com.br/